攀枝花市人民政府办公室关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的实施意 见

    为贯彻落实党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神和，鼓励和规范攀枝花市国有企业投资项目引入非国有资本，根据《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发〔2015〕54号）、国家发展改革委等四部委《关于鼓励和规范国有企业投资项目引入非国有资本的指导意见的通知》（发改经体〔2015〕2423号）以及中共四川省委、四川省人民政府印发《关于深化国资国企改革促进发展的意见》（川委发〔2014〕11号）、《四川省人民政府关于省属国有企业发展混合所有制经济的意见》(川府发〔2016〕13号 )、《四川省鼓励非国有资本进入国有企业投资项目的实施意见》（川发改体改综合〔2016〕451号）等文件精神，结合《攀枝花市属国有经济发展规划（2015～2020年）》，现提出以下实施意见。

一、总体要求和基本原则

（一）总体要求

攀枝花市市属国有企业投资项目引入非国有资本，要有利于完善国有企业法人治理和经营机制，提高项目的管理水平和资金使用效率；要有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力；要有利于各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展；要有利于促进和带动攀枝花市地方社会经济的发展。

（二）基本原则

政府引导、市场运作。尊重市场规律和企业发展规律，搭建合作平台，加强引导示范，探索国有企业投资项目引入非国有资本的有效途径；发挥市场配置资源的决定性作用，遵从互利自愿原则。完善机制、共同发展。把引资本与转机制有机结合起来，完善公司法人治理机制，提升决策水平和管理效率；建立健全投资退出机制，探索特殊管理股等管理模式，发挥各类所有制资本的积极作用，持续提高投资项目的效益。依法依规、平等互利。依法保护各类投资主体合法权益，规范项目管理，维护契约精神，避免国有资产流失。依法平等行使权力，强化合作意识，建立各方风险共担，利益共享机制。严格遵守有关法律法规，履行相关程序，加强社会监督，切实防止暗箱操作。积极稳妥、有序推进。积极探索，大胆创新，务实推进。坚持以项目建设为导向，以实现共同发展为目标，成熟一个实施一个。先行试点，积累经验，逐步推开。

二、创造项目合作条件

（三）分类推进非国有资本参与国有企业投资项目

允许非国有资本参与除法律法规明确禁止和限制准入以外的各类国有企业投资项目；在充分竞争行业和领域的企业，国有资本要结合企业实际有序进退、合理流动，完全市场化运作，实现经济效益最大化。在取得经验后，国有企业投资项目要加大依法依规引入非国有资本力度，特别是要着重研究推出对于调结构、稳增长具有重要带动作用的示范项目。在符合外商投资产业指导目录、外商投资项目核准和备案管理办法等规定的前提下，鼓励外资企业参股攀枝花市国有企业投资项目。

（四）拓宽并完善非国有资本投资渠道

    国有企业主要采取合资新设企业、股权转让、增资扩股等方式引入非国有资本参与项目投资。鼓励非国有资本投资主体依法按规定以货币出资参与合作，允许非国有资本按规定以实物、土地使用权等出资方式，或者以专利、版权、技术等无形资产参与合作。非国有资本主体之间或非国有资本与国有资本投资主体之间，可以共同发起设立股权投资基金，联合参与国有企业投资项目。以合资新设企业的方式引入非国有资本作为运营平台的，在竞争类、公益类项目领域，允许非国有资本控股或参股；在功能类项目领域，允许非国有资本参股；外资企业参与公益类项目，除法律法规明确予以控股外，原则上以参股方式进入。

（五）积极探索优先股、特殊管理股等股权模式

为鼓励攀枝花市国有企业投资项目引入非国有资本，允许将部分国有资本转为优先股，不参与项目企业具体决策，但在利润分红和剩余财产分配方面具有优先权，确保国有资本保值增值。探索在新闻传媒等少数特定领域建立特殊管理股制度，依照相关法规和公司章程规定，行使特定事项否决权，保障国有资本在特定领域的控制力。对涉及优先股、特殊管理股等股权合作时，国有企业应当聘请中介机构对法律风险进行充分论证，以法律意见书作为董事会（未设董事会的为总经理办公会）决策的重要依据。

三、规范项目合作管理

（六）严格决策程序

国有企业投资项目引入非国有资本，应符合企业发展战略规划和年度计划，应做好尽职调查和可行性分析论证。严格按照出资人审批权限、相关法律法规和公司章程规定，由国有企业股东(大)会、董事会（未设董事会的为总经理办公会）作出决策。应完善企业内部监督体系，发挥好企业监事会、职工代表大会、第三方中介机构和纪检监察机构的监督作用，在董事会（未设董事会的为总经理办公会）决议时应当有监事会（监事）列席。应制定实施方案，并按规定程序和审批权限报批。

国有企业以股权转让、增资扩股等方式引入非国有资本参与项目投资的，按照《攀枝花市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》执行。

正式报送的材料应当包括董事会决议（未设董事会的为总经理办公会决议）、实施方案、可行性研究报告（含国有股退出机制）、法律意见书、社会稳定风险评估报告等相关资料。对违反国家相关法律法规、未履行或未正确履行职责，造成企业资产损失的，按规定严肃追究有关机构和相关人员责任。

(七)规范引资方式

以股权转让方式引入非国有资本的，严格按照《四川省企业国有产权转让管理暂行办法》《四川省企业国有产权转让管理暂行办法实施细则》的要求，通过产权市场交易平台公开挂牌，实行竞价交易。以增资扩股方式引入非国有资本的，在做好清产核资、财务审计、资产评估的基础上，公开透明地选择投资人并决定对价。以合资新设企业方式引入非国有资本的，要合理确定企业整体价值，避免国有资产流失，平等保护非国有资本股东利益。对于依法按规定以实物、允许土地使用权、产权、版权、技术等出资参与国有企业投资项目的非国有资本，要依法对投资主体的资产进行评估作价，评估认定结果要向社会公开，接受社会监督。

(八)统一遴选标准

国有企业投资项目引入非国有资本，应通过媒体、报刊、企业官网等渠道广泛发布信息，不得在参与主体资质条件中单独对非国有资本主体设置歧视性附加条件。引入的非国有资本投资主体应当是具备独立民事能力的自然人、法人或其他经济组织，并具有支持项目持续发展的意愿和实力。应对拟引入投资主体的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模、社会评价、投资锁定期等进行核实或委托第三方进行评估。对少数引入特殊战略投资者的，要加强尽职调查、资产评估、民主决策等工作，建立项目决策责任背书制。

(九) 强化项目管理

国有企业投资项目法人依法履行项目管理职责：对项目策划、资金筹措、建设实施、生产经营、债务偿还和资产保值增值实行全过程负责。项目参与各方应通过企业章程或项目合同，对可能涉及的经营管理、同业竞争、关联交易、风险管控等问题作出明确约定，明确各方的责权利。应依法建立完善以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，完善激励与约束、效率与公平相统一，既符合企业一般规律又体现国有企业特点的分配机制，促进企业持续健康发展。应在合同中明确约定各类投资主体的退出机制，公益类和功能类国有企业投资项目引入非国有资本的，应在项目企业章程或合同中明确非国有股东持股主体发生变化时，国有股东拥有优先受让权。应发挥各类投资主体功能作用，积极探索优先股、特殊管理股等股权模式，提高项目管理效率，扩大项目投资效益。

（十）完善项目公司治理结构

国有企业投资项目引入非国有资本，由原国有企业作为项目法人或者新组建项目法人公司的，原国有企业和新组建项目法人公司应健全混合所有制企业法人治理结构，明晰产权，同股同权，依法保护各类股东权益。国有企业投资项目引入非国有资本新组建项目公司，要通过公司章程规范企业股东(大)会、董事会、经理层、监事会和党组织的权责关系。公司章程的制定应当按程序经出资的国有企业审批后实施。项目公司董事会按照《公司法》、公司章程对项目公司的发展目标、重大经营活动、高级经营管理人员聘任、薪酬管理等拥有决策权，并对经营者业绩进行考核评价；推行职业经理人制度，总经理拥有经营自主权；监事会对公司财务和董事、经营者行为进行监督；项目公司党组织同步建设，发挥党组织的政治核心作用。国有资本和非国有资本出资人以股东身份履行权利和职责，股东不得干预企业日常运营。市国资监管机构通过履行国有资本出资人职责实现国有资产的有效监管，政府不得干预企业自主经营。依法建立完善以合同管理为核心、以岗位管理为基础的市场化用工制度，完善激励与约束、效率与公平相统一。

四、优化项目合作环境

(十一)完善支持政策

改制为国有资本控股企业的，其使用的原划拨生产经营性土地经批准可采取国家作价出资入股的方式处置。财政、税务等部门从维护税收政策的公平性和统一性出发，落实有关项目涉及的资产评估增值、债务重组收益、企业合并分立、转让实物资产、债权债务等方面税收支持政策。国有资产管理部门实施以管资本为主的管理模式，在国有资本保值增值考核中更加尊重市场规律、企业成长规律及企业发展战略规划。

国有企业投资项目引入非国有资本涉及剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题的，要首先剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题，如果暂时不能解决的，应当在有关引资公告中予以说明。依照合同约定，项目收益可优先用于剥离企业办社会职能和解决历史遗留问题。

由国有企业引入非国有资本承担的攀枝花市政府投资项目，通过投资补助、基金注资、担保补贴、贷款贴息等，支持引入非国有资本。组合引入保险资金、社保基金等长期投资者参与国有企业承担的国家重点工程投资项目。政府有关部门要建立综合信息服务平台，加强信息公开。

（十二）完善机制  统筹推进

转变政府职能，简化审批等相关手续，提高行政效率，加强事中事后监管。完善工商登记、财税管理、土地管理、金融服务等政策，健全市场运行机制。加快法律法规制度建设，完善工作机制，落实主体责任，制定工作方案，做好组织实施。切实营造公平竞争的市场环境、协同运作的工作机制、产权保护的法制环境、宽松和谐的舆论环境，促进各类所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。

(十三)形成工作合力

市发改委、市财政局、市国土局、市国资委、市工商局、市国税局等部门要进一步加强国有企业投资项目引入非国有资本的制度建设，及时出台相关配套政策，加强协调配合，形成工作合力。建立跟踪后评估机制，及时发现问题，开展评估评价，不断完善相关工作。要加强宣传报道和舆论引导，广泛凝聚共识，创造良好的社会环境。 

本意见所称国有企业是指攀枝花市人民政府授权市级相关部门和机构履行出资人职责监管的各类国有独资或国有控股企业；国有企业投资项目是指国有企业及其各级子企业的固定资产投资项目和股权投资项目，非国有资本是指除国有资本以外的集体资本、民营资本和境外资本等。金融、文化类国有企业另有规定的，依照其规定。

本实施意见自  年  月  日起施行（自发布之日起30日后生效），有效期5年。