第一章 总  则

第一条  为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，加快完善中国特色现代企业制度，进一步规范市属国有企业董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关规定，按照《攀枝花市属国有企业董事会工作规则》等文件要求，结合企业实际，制定本办法。

第二条  本办法适用于攀枝花市政府授权市政府部门或机构履行出资人职责（以下简称国资监管部门）的市属国有企业集团层面董事会授权过程中方案确定、行权、变更、监督等管理行为。

第三条  本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将法律法规、公司章程所赋予的部分职权授予董事长、总经理等行使的行为。

第四条  董事会授权坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，制定授权管理办法，规范授权程序，落实授权责任，加强过程管理，完善监督机制，通过科学、适度授权，实现决策质量与效率相统一。

第二章 授权范围

第五条  董事会授权对象主要为总经理，根据工作需要也可授权董事长。法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转授权。

第六条  董事会应当根据公司发展战略、经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制水平等实际，科学论证、合理确定授权事项及授权标准，防止违规授权、过度授权。针对巡视巡察、纪检监察、审计、国资监管等监督检查中发现的突出问题所涉事项，应当谨慎、从严授权。必要时，应终止或收回授权。

第七条  需提请股东会或国资监管部门决定的事项、市属国有企业重大经营管理事项不可授权，包括但不限于：

（一）召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东会的决议；

（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家、省委、省政府、市委、市政府发展战略重大举措的方案，制定和调整公司发展战略及规划；

（三）制订及调整公司年度投资计划，决定经营计划、非主业投资及重点审查、重点核查类项目，制订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及年度债券发行计划；

（五）制订公司合并、分立、解散、申请破产、变更公司形式的方案，制订公司重大国有资产转让、子公司重大国有产权变动方案；

（六）制订公司章程草案和公司章程的修改方案，制定公司基本管理制度；

（七）决定公司内部管理机构的设置，决定子公司的设立，决定公司风险管理、内部控制、违规经营投资责任追究、合规管理等工作体系，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（八）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，决定公司内部审计机构的负责人，制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（九）制订公司的重大收入分配方案，批准公司工资总额方案及经理层收入分配方案、公司年金方案、中长期激励方案等，按照有关规定，审议子公司工资总额方案等；

（十）制定公司重大会计政策和会计估计变更方案，在满足国资监管部门资产负债率管控要求的前提下决定公司的资产负债率上限，决定聘用或解聘负责公司财务会计报告审计业务的会计师事务所及其报酬；

（十一）按照国资监管规定，须由董事会审批的担保事项；

（十二）按规定需经企业党委会研究决定或前置研究的重要事项。

法律法规、国资监管规章和规范性文件对授权具体事项另有规定的，从其规定。

第八条  董事会应当合理明确授权事项的额度标准，确保决策质量与决策效率相匹配，不得过度授权。

第三章  行权要求

第九条  董事会应当制定授权管理制度，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，经董事会审议通过并报国资监管部门备案，董事会授权应当制定授权方案，经党委前置研究讨论后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、授权事项、额度标准和上限、行权要求、授权期限、变更条件等内容。授权应当保持相对稳定，期限不超过3年。

第十条  对董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一般不作前置研究讨论。董事长、总经理应当忠实、勤勉行使职权，授权董事长决策事项，董事长一般应当召开专题会议集体研究讨论，参会人员、开会频次不固定，企业领导人员可以视议题内容参加或列席；授权总经理决策事项，总经理一般应当召开总经理办公会集体研究讨论，决策前一般应当听取董事长意见，意见不一致时暂缓上会。

第十一条  董事会可授权董事长在公司出现不可抗力情形或发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，行使符合法律法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认。董事长空缺或无法正常履职时，董事会可根据公司章程相关规定授权总经理或相关人员行使上述职权。

第十二条  授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝越权行事。定期向董事会报告行权情况，至少每半年一次，同时向党委报告。重要情况应当及时报告。

第十三条  授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当提交董事会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的，授权对象应当主动回避，并将该事项提交董事会决策。已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授权范围的，应当提交董事会决策。

第十四条  董事会秘书协助董事会开展授权管理工作。董事会应当指定授权管理工作的归口部门，负责具体工作落实，提供专业支持和服务。

第四章  授权变更

第十五条  董事会应当建立授权事项动态调整机制，根据授权对象行使情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化及相关政策调整等条件，定期或根据需要变更或者终止授权方案，确保授权合理、可控、高效。

第十六条  出现以下情形，董事会应当及时对授权进行变更：

（一）授权方案落实情况或者授权事项决策质量较差、出现怠于行权、违规行权、行权障碍等情况；

（二）授权事项执行中出现重大经营风险或者损失；

（三）授权对象人员调整且提出对授权事项进行变更；

（四）经理层经营管理水平显著降低，企业经营状况明显恶化；

（五）股东会、董事会认为应当变更授权的其他情形。

第十七条  授权变更应当明确具体修改内容和理由，听取授权对象、有关执行部门的意见，经党委前置研究讨论后由董事会决定。

第十八条  授权方案到期自然终止，继续授权应当重新履行决策程序。董事会认为授权效果未达到要求或者出现应当终止授权的其他情形，可以提前终止授权方案。

第十九条  授权对象认为必要时，可以建议董事会变更或者终止相关授权。

第五章  责任与监督

第二十条  董事会是规范授权管理的责任主体，坚持“授权不免责”原则，不因授权而免除法律法规、国资监管规章和规范性文件规定的应由其承担的责任。

第二十一条  董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时开展授权事项监督检查，对行权效果进行评估。根据评估情况，采取变更或终止授权等措施对授权事项实施动态调整。发现问题应当及时纠正，并对违规行权有关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。

第二十二条  董事会在授权中有下列行为，国资监管部门将视情况按照有关规定和程序进行责任约谈、限期整改、通报批评等。

（一）对本办法第七条规定事项以及超越董事会职权范围的事项授权；

（二）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；

（三）未对授权事项的执行情况进行跟踪、检查、评估，未能及时发现、纠正授权对象不当行权行为；

（四）其他违规授权行为。

第二十三条  授权对象在决策授权事项时，未履职或未正确履职，或者超越授权范围决策，造成国有资产损失或其他不良后果的，严格按照有关规定追究相关责任。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。

第六章  附  则

第二十四条  市属国有企业可以参照本办法，结合实际指导所出资企业规范董事会授权管理。

第二十五条  本办法由市国资委负责解释，本指引未涉及的事项按公司章程及有关法律法规执行。

第二十六条  本办法自印发之日起施行。